PROGETTO CONGIUNTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DELLA TITAMEC SRL nella OFFICINA 2000 SRL

Redatto ai sensi degli articoli 2505 c.c.

In data 18 marzo 2025:

Andrea Formichi, nato a Rosignano Marittimo il 22/01/1954, ivi residente in via Nievo, 16 CF FRMNDR54A22H5701, Presidente del Consiglio di amministrazione della Società OFFICINA 2000 SRL VIA PIAVE 6 ROSIGNANO SOLVAY - 57016 ROSIGNANO MARITTIMO LI Numero R.E.A 119290, Codice Fiscale, Partita Iva e Registro Imprese di LIVORNO n. 01333330494 Capitale Sociale € 15.000,00 i.v.

Andrea Formichi, nato a Rosignano Marittimo il 22/01/1954, ivi residente in via Nievo, 16 CF FRMNDR54A22H5701, Amministratore unico di TITAMEC SRL (a socio unico) LOC. CASONE DI SCARLINO - 58020 SCARLINO GR Numero R.E.A. 116023, Codice Fiscale, Partita Iva e Registro Imprese di GROSSETO n. 01346110537 Capitale Sociale € 24.000,00 i.v.

Hanno redatto il progetto congiunto di fusione per incorporazione della Società

TITAMEC SRL nella OFFICINA 2000 SRL.

Premessa

Nel nostro sistema di aziende sono presenti varie societa, che operano nel settore industriale. QOggigiorno, più che nel passato, dobbiamo essere molto attenti alle rapide mutazioni dei mercati e alle richieste della clientela; in particolare, quest'ultimo aspetto, è sempre stato il naturale filo conduttore delle nostre scelte aziendali. Abbiamo individuato una virtuosa sinergia nel “mettere assieme” due delle nostre aziende Officina 2000 e TITAMEC. Ambedue operano nel settore industriale dell'impiantistica e delle manutenzioni. Certe attivita, come le piccole carpenterie, gli staffaggi, e la sostituzione e manutenzione di apparecchiature, sono comuni a entrambe. Si sono quindi create delle condizioni favorevoli per far confluire Titamec all'interno di Officina 2000. Di seguito si indicano brevemente gli aspetti che ci hanno spinto a questa decisione:

LOGISTICA: la sede principale di Officina 2000 è localizzata a Rosignano all'interno del parco industriale Solvay dove la societa ha a disposizione capannoni e spazi adiacenti agli impianti dei vari clienti (Solvay — Inovyn — Engie — Siad — Ineos). Officina 2000 possiede inoltre due cantieri dislocati rispettivamente a Ponteginori e a Scarlino, quest’ultimo localizzato all'interno del parco industriale Venator, dove risiede anche Titamec. Se finora Officina 2000 e Titamec hanno collaborato attraverso un reciproco coinvolgimento in funzione delle varie attivita da svolgere, la presenza di un’unica entita aziendale all'interno del parco industriale Venator non potra che ottimizzare questa sinergia tra le due realta e vari ambiti ne trarranno giovamento: i trasporti e gli spostamenti (di persone e materiali) saranno più snelli, i mezzi di trasporto ottimizzati, gli apparati da revisionare/manutenere gestiti in maniera piu agile e versatile, ne conseguira un notevole miglioramento logistico.
PERSONALE: Sia per la struttura di comando che per il personale operativo, avere a disposizione una base più ampia di persone e di plessi operativi su cui poter contare, consente di essere più flessibili e rapidi nel coprire le necessita dei clienti, soprattutto nel settore delle manutenzioni, delle fermate impianti, e delle emergenze/reperibilita. Il personale operativo di Scarlino, che Officina 2000 poteva finora impegnare nelle sole attivita di cantiere strettamente legate all'impianto, potra operare in un’officina meccanica con un ricco parco macchine utensili e attrezzature che offriranno ai clienti un servizio più completo e variegato.
ATTREZZATURE: E facilmente intuibile, che la messa in “comune” delle varie attrezzature, consente un’ottimizzazione, e soprattutto una riduzione dei costi. La realta di Officina 2000 a Rosignano offre da sempre un ventaglio di attivita che spaziano dai lavori di impiantistica industriale (smontaggi/montaggi/allineamenti/riparazioni) a quelli di officina (revisioni specifiche/nuove costruzioni). La realta di Officina 2000 a Scarlino forniva solamente la prima delle due attivita elencate, la fusione con Titamec le mettera invece a disposizione locali e attrezzature che le consentiranno di erogare a Scarlino un servizio più completo, come quello già in essere a Rosignano.
MERCATO: Officina 2000, con l’apporto delle specificità di Titamec, può offrire anche a nuovi clienti un servizio più ampio in molte discipline, che può essere apprezzato, poiché, con un unico interlocutore, si possono affrontare lavori dove prima c’era bisogno di almeno due imprese, e questo conferisce a “Officina 2000 allargata” delle potenzialità e dei vantaggi competitivi rispetto alla concorrenza. In una sola società potranno dunque operare professionalità diverse ma necessarie, ognuna nel suo ambito, al raggiungimento di uno scopo comune. Gli aspetti legati alla sicurezza, così come le procedure di inizio e fine lavori, verranno affrontati in maniera più snella, ma anche più mirata, precisa ed esaustiva, i clienti potranno così interloquire con un unico fornitore che sarà responsabile di aspetti tra loro inevitabilmente collegati.

Abbiamo parlato con i nostri principali clienti e tutti hanno apprezzato la nostra scelta. Questo ci sembra il miglior viatico per iniziare questo nuovo percorso di Officina 2000.

1) Società partecipanti alla fusione

Società incorporate:

OFFICINA 2000 SRL VIA PIAVE 6 ROSIGNANO SOLVAY - 57016 ROSIGNANO MARITTIMO LI Numero R.E.A 119290, Codice Fiscale, Partita Iva e Registro Imprese di LIVORNO n. 01333330494 Capitale Sociale € 15.000,00i.v.

Società incorporanda:

TITAMEC SRL (a socio unico) LOC.CASONE DI SCARLINO - 58020 SCARLINO GR Numero R.E.A. 116023, Codice Fiscale, Partita lva e Registro Imprese di GROSSETO n. 01346110537 Capitale Sociale € 24.000,00 i.v. Tali societa non sono sottoposte a procedure concorsuali, non si trovano in stato di liquidazione né in condizioni ostative alla fusione.

In relazione alla natura delle societa partecipanti, tra le quali non figurano societa regolate dai capi V e VI c.c. (Societa per Azioni e Societa in Accomandita per Azioni) né Societa Cooperative per Azioni, sono applicabili alla fusione le semplificazioni previste dall’art. 2505 e 2505-quater c.c.; semplificazioni che il presente progetto contempla riguardo ai seguenti punti:

Deroga, con il consenso di tutti i soci delle società partecipanti alla fusione, alle disposizioni dell’art. 2501-sexies c.c.;
Riduzione alla metà dei termini di cui agli artt. 2501-ter, quarto comma, 2501- septies, primo comma, e 2503, primo comma.
Rinuncia al termine di cui all’articolo 2501-ter, ultimo comma, c.c.
Redazione situazioni patrimoniali di cui all’articolo 2501-quater, ultimo comma, c.c.

L’approvazione del presente progetto - pertanto - varra anche quale espressione del consenso unanime di tutti i soci alladozione delle indicate semplificazioni, ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 2505-quater c.c., nonché espressa rinuncia al termine di cui allultimo comma dell'articolo 2501-ter, ancorché ridotto alla meta ex art 2505-quater c.c.

Si segnala che tutte le quote del capitale della TITAMEC SRL sono possedute dalla OFFICINA 2000 SRL Il presente progetto di fusione è comunque redatto nel rispetto delle disposizioni dell'art. 2501-bis c.c. Per la fusione, che avverra sulla base della situazione economica delle societa TITAMEC SRL al 31 dicembre 2024, non è richiesta formalmente la situazione patrimoniale delle due societa, tenuto conto che I'approvazione da parte dei soci del presente progetto importa, come sopra riportato, rinuncia, ex art 2501-quater, ultimi comma, c.c. Dalla data di riferimento della situazione patrimoniale della TITAMEC SRL ad oggi, non sono comunque intervenuti fatti di particolare rilievo, tali da modificare in maniera sostanziale la posizione patrimoniale e finanziaria della societa incoroporanda.

2) Statuto

Lo statuto sociale dell'incorporante OFFICINA 2000 SRL gia conforme alle disposizioni vigenti in materia di societa a responsabilita limitata, non sara modificato e sara adottato quale statuto della societa risultante dalla fusione. Lo statuto stesso è riportato nell'allegato n. 1 al presente progetto di fusione.

3) Rapporto di cambio delle quote.

Essendo le quote del capitale dell’incorporanda, TITAMEC SRL, interamente possedute dalla incorporante OFFICINA 2000 SRL, non si dà luogo a problemi di determinazione di rapporto di cambio né di eventuali conguagli in danaro, ma le quote della prima saranno annullate a seguito della fusione. Tale procedimento non crea pregiudizio alcuno ai soci delle società partecipanti alla fusione né si presenta atto a modificare in alcun modo i diritti patrimoniali ed amministrativi da ciascuno posseduti antecedentemente alla prospettata operazione.

4) Modalità di assegnazione delle quote della società incorporante.

Vertendosi in ambito di incorporazione di una società interamente posseduta, le quote della società incorporata saranno annullate senza che si debba né si possa procedere all’assegnazione di quote all’incorporante medesima (art. 2504-ter c.c.). In relazione a detta circostanza, nemmeno si dà luogo a necessità delle indicazioni di cui all’art. 2501-ter, comma primo, n. 5, relativamente alla data dalla quale le quote stesse partecipano agli utili.

5) Imputazione a bilancio delle operazioni.

In relazione all’obbligo stabilito dall’art. 2501-ter, primo comma, n. 6, c.c., si precisa che le operazioni della incorporanda TITAMEC SRL saranno imputate all’incorporante OFFICINA 2000 SRL con effetto retroattivo ai fini contabili a partire dalla data del primo gennaio 2025. Da tale data, primo gennaio 2025, decorreranno altresì gli effetti fiscali ai fini delle imposte sui redditi, ai sensi dell’art. 172 del D.P.R. n. 917/1986 (c.d. nuovo T.U.LR.). Per l’anno 2025 la societa incorporanda non presentera pertanto né il bilancio di esercizio né i dichiarativi fiscali. Tali documenti saranno presentati dalla societa incorporante. Per quanto concerne gli effetti civilistici della fusione, questi si produrranno ai sensi dell’art. 2504-bis c.c., 2° comma, a decorrere dal giorno in cui sara effettuata l'ultima delle iscrizioni di cui all’art. 2504 c.c.

6) Trattamenti riservati

La fusione non prevede trattamenti riservati a particolari categorie di soci né ai possessori di titoli diversi dalle azioni.

6) Vantaggi particolari

La fusione non comporterà alcun vantaggio particolare a favore dei soggetti cui compete l’amministrazione delle società partecipanti.

8) Ragioni economiche della fusione.

La fusione, così come ipotizzata, non presenta alcun aspetto negativo né crea pregiudizio ai soci delle società interessate. Dalla fusione derivano sostanziali ed importanti benefici economici, amministrativi e finanziari per le società partecipanti, tra i quali:

Riduzione dei costi amministrativi, gestionali e organizzativi, attraverso concentrazione delle relative funzioni;
Semplificazione della struttura del gruppo;
Realizzazione di processi produttivi diretti a valorizzare - in sinergia con le capacità finanziarie e di management espresse dall’incorporante OFFICINA 2000 SRL e dai suoi soci - attività patrimoniali dell’incorporanda TITAMEC SRL, sinora non pienamente utilizzate in rapporto alla loro effettiva potenzialità economica.

Maggiori particolari, in ordine ai benefici economici manifestamente derivanti dalla fusione, si ritrovano anche al successivo punto 9) del presente progetto, nella parte in cui sono indicate le fonti delle risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla fusione.

9) Risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla fusione.

Ai sensi dell’art. 2501-bis c.c., si fa presente che la OFFICINA 2000 SRL non ha contratto debiti per acquisire la partecipazione totalitaria della TITAMEC SRL,

10) Sede legale.

La sede legale della societa risultante dalla fusione sara sita in VIA PIAVE 6 ROSIGNANO SOLVAY - 57016 ROSIGNANO MARITTIMO

11) Altre informazioni

Le società partecipanti alla fusione:

Officina 2000 è soggetta alla revisione contabile obbligatoria, ma non ricorre la fattispecie di cui al 2501-bis, penultimo comma, in assenza dei presupposti previsti dal citato articolo (Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento);
la società incorporanda ha dipendenti, ma sotto i limiti di cui all’articolo 47 Legge 428 anno 1990;
non hanno perdite pregresse da portare in diminuzione del reddito della società risultante dalla fusione;
non hanno riserve e fondi in sospensione d’imposta, fatta eccezione per riserve costituite con utili nel corso degli anni.

Il presente progetto di fusione, a norma dell’art, 2501-septies c.c., viene oggi depositato in copia presso la sede legale delle società partecipanti alla fusione. Il presente progetto di fusione, firmato digitalmente dai legali rappresentanti delle due Societa, verra pubblicato sul sito Internet delle due Societa, come modalita prevista dall’articolo 2501-ter c.c. | soci comunque, con I'approvazione del presente progetto, potranno rinunciare ai termini di cui all'ultimo comma del citato 2501-ter c.c. Rosignano Marittimo 18 marzo 2025

Presidente di OFFICINA 2000 SRL Andrea Formichi

Amministratore unico di TITAMEC SRL Andrea Formichi

Allegato

1) Statuto OFFICINA 2000 SRL

STATUTO DELLA SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA OFFICINA 2000

Allegato "A" al n. 23844 della raccolta

TITOLO I - COSTITUZIONE - SEDE - OGGETTO - DURATA

Art. 1) È costituita una società a responsabilità limitata sotto la denominazione "OFFICINA 2000 S.R.L."

Art. 2) La società ha sede nel Comune di Rosignano Marittimo.

Art. 3) La durata della società è stabilita fino al 31 dicembre 2100 ma potrà essere prorogata per deliberazione dell’Assemblea.

Art. 4) La societa ha per oggetto l'esercizio di attivita di officina metalmeccanica, nonché progettazione, costruzione, manutenzione, riparazione e gestione di impianti industriali e civili, metalmeccanici, chimici, portuali, e di qualsiasi altro settore e specie, e qualunque attivita di servizio connessa alle suddette attivita; lavori edili ed acquisto, costruzione, vendita e gestione di beni immobili. La societa potra altresi assumere agenzie e rappresentanze e potra promuovere e gestire consorzi per la partecipazione a gare o |'esecuzione di lavori che rientrino nei settori sopra indicati. La societa potra inoltre acquistare e vendere anche autoveicoli e compiere tutte le operazioni economiche e finanziarie necessarie od utili per il raggiungimento del fine sociale. La societa potra inoltre assumere interessenze e partecipazioni in altre societa, Enti ed Organismi in genere aventi scopi uguali, affini o complementari al proprio.

TITOLO II - CAPITALE E QUOTE

Art. 5) Il capitale sociale è fissato in quindicimila euro € 15.000=) diviso in quote come previsto dalla legge.

Art. 6) Le quote sono tutte nominative e trasferibili per atto tra vivi e per successione a causa di morte. Nel primo caso i soci avranno diritto di prelazione. Pertanto chi vorra cedere una quota dovra avvisare gli altri soci con lettera raccomandata R.R. indicando il prezzo della cessione. Il diritto di prelazione decadra se non sara fatto valere entro un mese dal ricevimento della raccomandata. In caso di trasferimento mortis causa la societa continua con l'erede o il legatario della quota. In caso di più eredi o legatari dovra essere indicato, a cura e spese degli stessi entro sei mesi dal decesso del proprio dante causa quello di loro che assumera la veste di socio o che li rappresenti dinanzi alla societa. In difetto di tale designazione trovera l'applicazione l'articolo, 2347 del Codice Civile. Possono essere soci oltre che le persone fisiche anche le societa di ogni tipo e specie.

TITOLO III - DECISIONI DEI SOCI E ASSEMBLEE

Art. 7) | soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge, dal presente statuto, nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione. In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci:

l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
la nomina degli amministratori e la struttura dell'organo amministrativo,
la nomina dell'organo di controllo o del revisore legale dei conti;
le modificazioni dello statuto;
la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale
la nomina dei liquidatori e i criteri di svolgimento della liquidazione.

Diritto di Voto

Art. 8) Possono partecipare all'assemblea i soci con diritto di voto. Il voto del socio vale in misura proporzionale alla sua partecipazione. Il socio moroso (o il socio la cui polizza assicurativa o la cui garanzia bancaria siano scadute o divenute inefficaci, ove prestate ai sensi dell'articolo 2466, comma quinto c.c.) non può partecipare alle decisioni dei soci.

Consultazione scritta e consenso espresso per iscritto

Art. 9) Art 9) Salvo quanto previsto al primo comma del successivo articolo 10, le decisioni dei soci possono essere adottate mediante consultazione scritta ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto. La procedura di consultazione scritta o di acquisizione del consenso espresso per iscritto non è soggetta a particolari vincoli, purché sia assicurato a ciascun socio il diritto di partecipare alla decisione e sia assicurata a tutti gli aventi diritto adeguata informazione. La decisione è adottata mediante approvazione per iscritto di un unico documento, ovvero di più documenti che contengano il medesimo testo di decisione, da parte di tanti soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale come previsto al successivo articolo 14 del presente statuto. Il procedimento deve concludersi entro 30 giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel testo della decisione. Le decisioni dei soci adottate ai sensi del presente articolo devono essere trascritte senza indugio nel libro delle decisioni dei soci.

Assemblea

Art. 10) Nel caso le decisioni abbiano ad oggetto le materie indicate nel precedente articolo 7 lettere d), e) ed f), nonché in tutti gli altri casi espressamente previsti dalla legge o dal presente statuto, oppure quando lo richiedono uno o più amministratori o un numero di soci che rappresentano almeno un terzo capitale sociale, le decisioni dei soci devono essere adottate mediante deliberazione assembleare. L' assemblea deve essere convocata dall'organo amministrativo anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia. In caso di impossibilita di tutti gli amministratori o di loro inattivita, I'assemblea può essere convocata dal collegio sindacale o sindaco unico, se nominati, o anche da un socio. L'assemblea viene convocata con avviso spedito otto giorni o, se spedito successivamente, ricevuto almeno cinque giorni prima di quello fissato per I'adunanza con PEC o lettera raccomandata, ovvero con qualsiasi altro mezzo idoneo ad assicurare la prova dell’avvenuto ricevimento, fatto pervenire agli aventi diritto al domicilio anche elettronico risultante dai libri sociali. Nell' avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, il luogo, l’ora dell’adunanza e l’elenco delle materie da trattare. Nell'avviso di convocazione può essere prevista una data ulteriore di seconda convocazione, per il caso in cui nell'adunanza prevista in prima convocazione l'assemblea non risulti legalmente costituita; comunque anche in seconda convocazione valgono le medesime maggioranze previste per la prima convocazione. Anche in mancanza di formale convocazione l’assemblea si reputa regolarmente costituita, in seduta totalitaria, quando ad essa partecipa l'intero capitale sociale e tutti gli amministratori e i sindaci, se nominati, sono presenti o informati e nessuno si oppone alla trattazione dellargomento. Se gli amministratori o i sindaci, se nominati, non partecipano personalmente all'assemblea, dovranno rilasciare apposita dichiarazione scritta, da conservarsi agli atti della societa, nella quale dichiarano di essere informati della riunione e su tutti gli argomenti posti all'ordine del giorno e di non opporsi alla trattazione degli stessi.

Svolgimento dell'assemblea

Art. 11) L'assemblea è presieduta dall' amministratore unico, dal presidente del consiglio di amministrazione (nel caso di nomina del consiglio di amministrazione) o dall' amministratore più anziano di eta (nel caso di nomina di più amministratori con poteri disgiunti o congiunti). In caso di assenza o di impedimento di questi, 'assemblea è presieduta dalla persona designata dagli intervenuti. Spetta al presidente dellassemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identita e la legittimazione dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento dell'assemblea ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni. L'assemblea dei soci pud svolgersi anche in più luoghi, audio e o video collegati, e cio alle seguenti condizioni, delle quali deve essere dato atto nei relativi verbali:

che siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione se nominato che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale;
che sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare I'identita e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti allordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti;
che siano indicati nell' avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea totalitaria tenuta ai sensi del precedente articolo 10 quarto comma) i luoghi audio e o video collegati a cura della societa, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove sara presente il presidente. In tutti i luoghi audio e o video collegati in cui si tiene la riunione dovra essere predisposto il foglio delle presenze.

Deleghe

Art. 12) Ogni socio che abbia diritto di intervenire all' assemblea può farsi rappresentare anche da soggetto non socio per delega scritta, che deve essere conservata dalla società. Nella delega deve essere specificato il nome del rappresentante. Se la delega viene conferita per la singola assemblea ha effetto anche per la seconda convocazione. È ammessa anche una delega a valere per più assemblee, indipendentemente dal loro ordine del giorno. La rappresentanza non può essere conferita ad amministratori, ai sindaci o al revisore, se nominati.

Verbale dell'assemblea

Art. 13) Le deliberazioni dell’assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario se nominato o dal notaio. Il verbale deve indicare la data dell'assemblea e, anche in allegato, l'identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno; deve altresì indicare le modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato, l'identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti. Il verbale deve riportare gli esiti degli accertamenti fatti dal presidente a norma del precedente articolo 11. Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno. Il verbale dell'assemblea, anche se redatto per atto pubblico, deve essere trascritto, senza indugio, nel libro delle decisioni dei soci.

Quorum costitutivi e deliberativi

Art. 14) Le decisioni dei soci, tramite delibera assembleare o consultazione scritta, devono essere sempre assunte col voto favorevole di almeno il 50% del capitale sociale. Per introdurre i diritti attribuiti ai singoli soci ai sensi del terzo comma dell'articolo 2468 c.c. è necessario il consenso di tutti i soci. Per modificare o sopprimere i diritti attribuiti ai singoli soci ai sensi del terzo comma dell'articolo 2468 c.c. è necessario il consenso di tutti i soci. Restano comunque salve le altre disposizioni di legge o del presente statuto che, per particolari decisioni, richiedono diverse specifiche maggioranze. Nei casi in cui per legge o in virtù del presente statuto il diritto di voto della partecipazione è sospeso (ad esempio in caso di conflitto di interesse o di socio moroso), si applica l'articolo 2368, comma 3 c.c.

TITOLO IV - AMMINISTRAZIONE

Art. 15) La societa è amministrata da un Amministratore Unico, o da 2 (due) Amministratori, o, infine da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 3 (tre) ad un massimo di 7 (sette) membri in conformita a quanto avra deciso in proposito I'assemblea ordinaria dei soci. Gli amministratori possono essere soci o non soci e verranno nominati per la prima volta nellatto costitutivo ed in seguito dall'assemblea. Gli Amministratori resteranno in carica per la durata che sara stabilita dallAssemblea all'atto della nomina ed anche, pertanto, per periodi superiori al triennio od a tempo indeterminato e comunque fino a loro dimissioni o revoca da parte dell'assemblea dei soci. Qualora la nomina sia a tempo indeterminato l'assemblea dopo il primo triennio, ha il potere di revoca anche senza giusta causa. La deliberazione di revoca deve essere presa sia in prima che in seconda convocazione, con la maggioranza stabilita dall’articolo 14 del presente statuto. All'organo amministrativo spettano le più ampie facoltà per tutti gli atti di amministrazione ordinaria e straordinaria della società essendo ad esso organo amministrativo deferito tutto ciò che dalla legge e dal presente statuto non sia inderogabilmente riservato all'assemblea. Esso organo amministrativo ha pertanto, fra l'altro, a titolo indicativo, facoltà di procedere ad acquisti, permute, alienazioni, locazioni mobiliari e immobiliari, assumere obbligazioni anche cambiarie, mutui ipotecari, partecipare ad aziende e società costituite o costituende anche sotto forma di conferimento, effettuare qualsiasi operazione presso le banche, l'istituto di emissione ed ogni altro ufficio pubblico o privato, consentire costituzioni, surroghe postergazioni ed annotazioni di ogni specie, esercitare azioni giudiziarie, nominando difensori e procuratori in ogni sede e grado giudiziario, stipulare compromessi e transazioni. L'organo Amministrativo ha la più ampia facoltà di assumere licenziare personale dipendente, determinandone funzioni, mansioni, compensi e promozioni. Può inoltre nominare Direttori, Condirettori, vice direttori, institori, funzionari e Procuratori speciali per determinati atti o categorie di atti con le mansioni, cauzioni, retribuzioni, interessenze e restrizioni che riterra del caso. L'organo amministrativo ha facolta di istituire e sopprimere sedi secondarie, succursali, agenzie, rappresentanze e recapiti su tutto il territorio nazionale. Le proposte di cui agli articoli 152, 161 e 167 della legge fallimentare sono esercitabili dall'Organo Amministrativo solo dopo l'approvazione dell'’Assemblea. Il consiglio di Amministrazione, qualora nominato, può delegare, nel rispetto dell'art. 2381 del Codice Civile, le proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi membri determinando i limiti della delega.

Art. 16) La firma e la rappresentanza della societa di fronte ai terzi ed in giudizio spettano a seconda dei casi:

allAmministratore Unico;
ai due amministratori congiuntamente o disgiuntamente (secondo quanto disposto in proposito all'atto costitutivo o dall’Assemblea con riferimento alle ipotesi di amministrazione ordinaria o straordinaria) nel caso, appunto, di nomina di due amministratori;
al Presidente del Consiglio di Amministrazione nominato dall'’Assemblea dei soci o in mancanza dal Consiglio medesimo;
al Consigliere Delegato o ai consiglieri delegati congiuntamente o disgiuntamente secondo quanto disposto dall'assemblea nei limiti delle rispettive deleghe.

Nella prima riunione del Consiglio, qualora non vi abbia provveduto l'assemblea, il consiglio eleggera tra i suoi membri il Presidente. Il Consiglio di Amministrazione delibera validamente con la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Le delibere del Consiglio sono prese a maggioranza dei presenti. In caso di parità il voto del Presidente è determinante. Il consiglio di Amministrazione si riunisce tutte le volte che il Presidente lo riterra opportuno ovvero quando ne sia fatta richiesta da almeno un membro. Nell'ipotesi in cui 'amministrazione fosse affidata a due amministratori in forma congiunta sara sufficiente che uno dei due convochi l'altro. Nel caso in cui si verificasse una divergenza insanabile tra i due amministratori circa le scelte da adottare nell'esercizio delle loro funzioni, gli amministratori stessi hanno l'obbligo di riferire il caso alllAssemblea dei soci, che deliberera in merito. Il Consiglio di Amministrazione viene convocato con lettera raccomandata spedita almeno quattro giorni prima di quello fissato per l'adunanza e contenente anche la specificazione degli argomenti all'ordine del giorno. In caso d'urgenza, la convocazione può avvenire anche con telegramma e senza l'osservanza del termine indicato. Il Consiglio nomina un Segretario, che pud anche essere persona estranea al Consiglio stesso. L'organo Amministrativo ha diritto al rimborso delle spese sostenute per conto della societa. L'assemblea potra inoltre deliberare I'attribuzione di un compenso anche diverso per quegli amministratori investiti di particolari mansioni e prevedere anche un'indennita di buonuscita da corrispondere al termine del mandato. Alla fine di ogni esercizio, I'Organo Amministrativo provvede, entro i termini e sotto l'osservanza delle disposizioni di legge e del presente statuto, alla formazione e deposito del bilancio e del conto Perdite e Profitti corredandoli di una relazione.

TITOLO V - ORGANO DI CONTROLLO O REVISORE LEGALE

Art. 17) La societa può nominare il collegio sindacale o il sindaco unico o il revisore legale dei conti. Nei casi previsti dal secondo e terzo comma dell'articolo 2477 c.c., la nomina del collegio sindacale o del sindaco unico o del revisore legale dei conti & obbligatoria.

Art. 18) Il collegio sindacale si compone di tre membri effettivi e di due supplenti. Il presidente del collegio sindacale è nominato dai soci, in occasione della nomina dello stesso collegio. Nei casi di obbligatorieta della nomina, tutti i sindaci devono essere revisori legali, iscritti nel registro istituito presso il Ministero di Giustizia. In tal caso al collegio sindacale viene affidata anche la revisione legale dei conti. Qualora la nomina del collegio sindacale non sia obbligatoria per legge, si applica il secondo comma dell'articolo 2397 c.c. | sindaci sono nominati dai soci. Essi restano in carica per tre esercizi e scadono alla data della decisione dei soci di approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto nel momento in cui il collegio è stato ricostituito. | sindaci sono rieleggibili. Il compenso dei sindaci è determinato dai soci all'atto della nomina, per l'intero periodo della durata del loro ufficio.

Cause di ineleggibilità e di decadenza

Art. 19) Non possono essere nominati alla carica di sindaco e se nominati decadono dall'ufficio, coloro che si trovano nelle condizioni previste dall' articolo 2399 c.c. Per tutti i sindaci iscritti nei registri dei revisori legali istituiti presso il Ministero di Giustizia, si applica il secondo comma dell'articolo 2399 c.c.

Cessazione dalla carica

Art. 20) Sindaci possono essere revocati solo per giusta causa e con decisione dei soci. La decisione di revoca deve essere approvata con decreto del Tribunale, sentito 'interessato. In caso di morte, di rinunzia, di decadenza di un sindaco, subentrano i supplenti in ordine di età. | nuovi sindaci restano in carica fino alla decisione dei soci per l'integrazione del collegio, da adottarsi su iniziativa dell'organo amministrativo, nei successivi trenta giorni. | nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica. In caso di cessazione del presidente, la presidenza è assunta, fino alla decisione di integrazione, dal sindaco più anziano di eta.

Art. 21) Il collegio sindacale ha i doveri e i poteri di cui agli articoli 2403 e 2403 - bis c.c. ed esercita la revisione legale dei conti della societa, secondo le norme previste in materia di societa per azioni. Si applicano le disposizioni di cui agli articoli 2406, 2407 e 2408, primo comma c.c. Delle riunioni del collegio deve redigersi verbale, che deve essere trascritto nel libro delle decisioni del collegio sindacale e sottoscritto dagli intervenuti; le deliberazioni del collegio sindacale devono essere prese a maggioranza assoluta dei presenti. Il sindaco dissenziente ha diritto di far iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso. | sindaci devono assistere alle adunanze delle assemblee dei soci, alle adunanze del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo. Il collegio dei sindaci deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. La riunione potra tenersi anche per audio conferenza o videoconferenza, alle seguenti condizioni di cui si darà atto nei relativi verbali:

che siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;
che sia consentito al presidente della riunione di accertare I'identita degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare irisultati della votazione;
che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;
che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti allordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Sindaco unico

Art. 22) Al sindaco unico si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli articoli precedenti che disciplinano il collegio sindacale.

Revisore legale dei conti

Art. 23) Qualora, in alternativa al collegio sindacale o al sindaco unico e fuori dei casi di obbligatorietà dello stesso, la società nomini un revisore legale dei conti, questi deve essere iscritto al registro istituito presso il Ministero di Giustizia. Si applicano al revisore tutte le norme previste per lo stesso in materia di società per azioni.

TITOLO VI - BILANCIO ED UTILI

Art. 24) L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

Art. 25) Salvo diverse deliberazioni e decisioni dell'assemblea dei soci, gli utili accertati alla chiusura di ciascun esercizio saranno destinati come segue:

la ventesima parte alla riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale a norma dell'art. 2430 del Codice Civile;
la rimanenza ai soci in proporzione alle quote da ciascuno di essi possedute.

L'Assemblea può in ogni caso deliberare speciali prelevamenti a favore delle riserve straordinarie o per altre destinazioni ivi compreso il rinvio a futuri esercizi o a capitale sociale. | dividendi deliberati e non riscossi andranno prescritti in favore della societa, ed assegnati al fondo di riserva dopo cinque anni dal giorno in cui divennero esigibili.

TITOLO VII - SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

Art. 26)Nel caso di scioglimento della societa per qualsiasi causa 'assemblea determina le modalita per la liquidazione, nominando uno o più liquidatori, fissando i poteri degli stessi e determinandone il compenso.

TITOLO VIII - CLAUSOLA COMPROMISSORIA

Art. 27) Qualsiasi controversia dovesse insorgere tra i soci ovvero tra i soci e la societa che abbia ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, ad eccezione di quelle nelle quali la legge prevede lintervento obbligatorio del pubblico ministero, dovra essere risolta da un collegio arbitrale composto da tre membri nominato dal Presidente del Tribunale del Tribunale del luogo dove ha sede la societa il quale dovra provvedere alla nomina entro trenta giorni dalla richiesta fatta dalla parte piu diligente. Il collegio arbitrale dovra decidere entro sessanta giorni dalla nomina. Il collegio arbitrale decidera in via irrituale secondo equita. Resta fin d' ora stabilito irrevocabilmente che le risoluzioni e determinazioni del collegio arbitrale vincoleranno le parti. Il collegio arbitrale determinera come ripartire le spese dell'arbitrato tra le parti. Sono soggette alla disciplina sopra prevista anche le controversie promosse da amministratori, liquidatori e sindaci ovvero quelle promosse nei loro confronti, che abbiano ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale. Per quanto non previsto, si applicano le disposizioni del decreto legislativo 17 gennaio 2003, n.5. La soppressione della presente clausola compromissoria deve essere approvata con delibera dei soci con la maggioranza di almeno i due terzi del capitale sociale. | soci assenti o dissenzienti possono, entro i successivi novanta giorni, esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 9. Le modifiche del contenuto della presente clausola compromissoria devono essere approvate con decisione dei soci con la maggioranza prevista per le modifiche statutarie.

TITOLO IX - ALTRE DISPOSIZIONI

Art. 28) Qualsiasi prestito od anticipazione effettuato dai soci alla società non sara produttivo di alcun interesse, salvo diversa decisione dell'assemblea.

Art. 29) Per quanto non espressamente previsto nel presente statuto si fa riferimento alle norme di legge in materia.